O Capitão Nathan Algren (Tom Cruise) é um homem que entrou numa espiral de auto-destruição. As batalhas que travou no passado, pelas quais arriscou a sua vida, parecem agora fúteis e distantes. Os interesses substituíram a honra, o sacrifício e a coragem. Num país muito distante - o Japão - um outro soldado vê também a sua vida a desmoronar-se. O seu nome é Katsumoto, o último de uma antiga linhagem de guerreiros, os samurais, que dedicaram as suas vidas a servir o imperador e o país. Os caminhos destes dois guerreiros cruzam-se quando o jovem imperador do Japão contrata Algren para treinar um novo exército e erradicar os samurais. Algren vai ficar encurralado entre dois mundos e duas eras. Ao mesmo tempo que quer cumprir a sua missão, os samurais impressionam-no e ele deixa-se influenciar pelos seus princípios, tão semelhantes àqueles que o guiaram na sua juventude. Só o seu sentido de honra o poderá guiar.