Em 1860, Garibaldi inicia o movimento de unificação de Itália. D. Fabrizio (Burt Lancaster) é um aristocrata que tenta manter o anterior modo de vida, apesar dos tempos de mudança. Para D. Fabrizio a ascensão da burguesia é uma ameaça. Mas numa manobra astuta, o aristocrata combina o casamento do seu sobrinho Tancredo (Alain Delon) com Angélica (Claudia Cardinale), filha de um rico e influente administrador de propriedades. Fiel aos seus valores, D. Fabrizio consegue assim manter acesa a chama do antigo regime.