Neste terceiro filme da série "X-Men", é descoberta uma "cura" para os mutantes que pode mudar o curso da História. Pela primeira vez, eles têm a oportunidade de escolher entre manter-se como são ou desistirem dos seus poderes, tornando-se humanos. Mas os líderes não concordam com esta cura, o que leva a um confronto, a guerra final para acabar com todas as guerras.